编者按:诉讼时效期间届满后,债权人向债务人发送催款等通知,债务人在文件签名或盖章的行为能否产生诉讼时效重新计算的法律后果?实践中,不同法院的裁判观点不尽相同。本文将结合最高法院的3个案例、2个司法解释、2个答复以及民法典第192条的规定进行梳理,仅供读者朋友参考。一、相关规定
沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时,才可以视为意思表示。”第192条 诉讼时效期间届满的,义务人可以提出不履行义务的抗辩。
诉讼时效期间届满后,义务人同意履行的,不得以诉讼时效期间届满为由抗辩;义务人已经自愿履行的,不得请求返还。
2.《最高人民法院关于审理民事案件中适用诉讼时效若干问题的规定》(2008年8月11日通过,2020年12月23日修正)第19条 诉讼时效期间届满,当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后,又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的,人民法院不予支持。
当事人双方就原债务达成新的协议,债权人主张义务人放弃诉讼时效抗辩权的,人民法院应予支持。
超过诉讼时效期间,贷款人向借款人发出催收到期贷款通知单,债务人在通知单上签字或者盖章,能够认定借款人同意履行诉讼时效期间已经届满的义务的,对于贷款人关于借款人放弃诉讼时效抗辩权的主张,人民法院应予支持。
3.《最高人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复》(法释〔1999〕7号)
根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第九十条规定的精神,对于超过诉讼时效期间,信用社向借款人发出催收到期贷款通知单,债务人在该通知单上签字或者盖章的,应当视为对原债务的重新确认,该债权债务关系应受法律保护。
4.《最高人民法院关于债务人签收“贷款对账签证单”的行为是否属于对已经超过诉讼时效的原债务的履行进行重新确认问题的复函》(2006)民立他字第106号。
你院请示所涉的案件中,安徽省投资集团有限责任公司(以下简称投资集团公司)2003年3月向债务人临泉县供电局发出的“贷款对账签证单”,其名称和内容均无催收贷款的明确表示。临泉县供电局局长张修法在“贷款对账签证单”上签署“通知收到”,表明债务人已经收到了“贷款对账签证单”,但不能推定为其有偿还已过诉讼时效债务的意思表示。因此,既不能把本案所涉“贷款对账签证单”简单理解为就是《批复》中的“催款通知单”,也不能把双方当事人发出和签收“贷款对账签证单”的行为视为对原债权债务的履行重新达成了协议。裁判观点一:债权人的律师函上载明:“……就贵公司拖欠高争公司货款6964919.5元一事向贵公司发去本函……”,债务人的法定代表人在该律师函上签字,但未注明对律师函所载事项不予认可或是需要对欠款事实、金额进行核查,表明公司对欠款事实和数额予以认可。观点来源:(中国裁判文书网)《堆龙德庆龙通商贸有限公司、西藏高争商品混凝土有限责任公司等买卖合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书》,案号:(2021)最高法民申7040号,裁定日期:2022年3月10日。 本院经审查认为,龙通公司的再审申请理由均不能成立,具体分析如下:首先,虽然在高争公司与龙通公司签订的销售合同上加盖龙通公司的印章系罗江西所为,但罗江西系龙通公司大股东,即龙腾公司时任法定代表人,龙通公司的印章又由龙腾公司掌管,且该销售合同不违反法律、行政法规的强制性规定,故二审判决认定该销售合同合法有效,并无不当。其次,龙通公司未提供证据证明其与高争公司签订的销售合同已解除或终止,且高争公司委托西藏拉姆律师事务所向龙通公司发出的律师函上载明:“……就贵公司拖欠高争公司货款6964919.5元一事向贵公司发去本函……”,龙通公司的法定代表人刘波在该律师函上签字,但并未注明对律师函所载事项不予认可或是需要对欠款事实、金额进行核查,表明其对此欠款事实和数额予以认可。故二审判决综合本案情况,认定高争公司与龙通公司签订的销售合同已实际履行,并确定龙通公司欠付数额,并无不当。一审中,财顺公司自愿支付款项,高争公司撤回对该公司的起诉,系高争公司依法行使自己的诉讼权利,不能由此证明龙通公司不应承担责任。裁判观点二:对诉讼时效期间已届满债务的重新确认,须具备债务人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务的要件;债务人虽在《催收通知书》上签章,仅表明其收到该催收通知书,但未表示同意履行诉讼时效已届满的债务,不构成对债务人对债务的重新确认,也不能引起诉讼时效中断。
观点来源:《中国信达资产管理股份有限公司湖南省分公司、岳阳市屈原管理区河市镇人民政府金融不良债权追偿纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》,案号:(2020)最高法民申6203号,裁定日期:2020年11月26日。类似案例:(2020)最高法民申6202号、(2020)最高法民申4676号民事裁定。本院经审查认为,信达公司湖南分公司的再审理由不能成立。理由如下:本案中,根据原审查明的事实,案涉最后一笔债权已于1999年年底到期,而农行屈原支行最早催收时间为2007年4月25日,故农行屈原支行在催收案涉债权时,案涉债权早已超过两年的诉讼时效期间。《中华人民共和国民法通则》第一百三十八条规定:“超过诉讼时效期间,当事人自愿履行的,不受诉讼时效限制”。《最高人民法院关于审理民事案件中适用诉讼时效若干问题的规定》第二十二条规定:“诉讼时效期间届满,当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后,又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的,人民法院不予支持”。根据上述规定,对诉讼时效期间已届满债务的重新确认须具备债务人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务的要件。本案中,从原审查明的事实来看,河市镇政府对案涉催收通知书签章确认仅表明其收到该催收通知书,并无证据证明债务人有同意履行诉讼时效已经届满的债务的意思表示,并不构成对债务的重新确认。据此,原审法院认定案涉债权已过诉讼时效期间并驳回信达公司湖南分公司的诉讼请求,并无不当。裁判观点三:农行文昌支行作为贷款人(债权人),多次书面向借款人(债务人)催收欠款,且债务人也有履行还款义务的行为,虽然催收期间存在诉讼时效期间已届满的情况,但是债权人对全部债务本金和利息进行催收明确要求债务人履行还款义务,债务人在《债务逾期催收通知书》上签字和盖章,并未明确写明其不认可或不同意履行该债务、签字或者盖章只代表收到通知书等内容,其签字、盖章行为应当视为对原债务的重新确认,该债权债务关系仍受法律保护。因此,认定债务人的签收行为引起诉讼时效的重新起算并无不当。观点来源:(中国裁判文书网)《海南捷达漆业有限公司、海南富林企业管理合伙企业等金融不良债权追偿纠纷民事申请再审审查民事裁定书》,案号:(2021)最高法民申7298号,裁定日期:2021年12月17日。
一、关于捷达公司在催款通知单上签字或者盖章行为是否导致诉讼时效重新起算的问题《最高人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复》(法释〔1999〕7号)规定:“根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第九十条规定的精神,对于超过诉讼时效期间,信用社向借款人发出催收到期贷款通知单,债务人在该通知单上签字或者盖章的,应当视为对原债务的重新确认,该债权债务关系应受法律保护。”本案中,原债权人农行文昌支行多次书面向捷达公司催收欠款,且捷达公司也有履行还款义务的行为。虽然催收期间存在诉讼时效期间已届满的情况,但是农行文昌支行于2007年和2011年对全部债务本金和利息进行催收,明确要求捷达公司履行还款义务,捷达公司在《债务逾期催收通知书》上签字和盖章,并未明确写明其不认可或不同意履行该债务、签字或者盖章只代表收到通知书等内容,其签字、盖章行为应当视为对原债务的重新确认,该债权债务关系仍受法律保护。因此,原审判决认定捷达公司的签收行为引起诉讼时效的重新起算并无不当。二、关于原债权人农行文昌支行公告催收能否导致诉讼时效中断的问题在一审期间提交的司法鉴定申请书中捷达公司自述,捷达公司2006年已被吊销营业执照,其所有员工均已遣散,公司无人经营,公司内无人接待。在诉讼时效重新起算的情况下,农行文昌支行于2013年1月9日、2014年12月30日、2016年12月6日多次在海南日报上刊登催收公告,其积极主张权利的意思表示明确,不足以认定其怠于行使权利,且其以此种方式主张权利具有一定的合理性。从诉讼时效制度的立法目的出发,结合本案的实际情况,认定案涉债权诉讼时效因农行文昌支行公告催收而中断,并无明显不当。富林合伙企业受让债权后提起诉讼时并未超过诉讼时效。
1.诉讼时效期满后,对债务人在催款通知等文件上签名或盖章的法律后果,应紧紧围绕法律、司法解释规定的情形做出判断。比如,《民法典》第192条第2款要求具备“义务人同意履行”这一要素;《最高人民法院关于审理民事案件中适用诉讼时效若干问题的规定》第19条第1款要求具备“作出同意履行义务的意思表示”这一要素;第3款要求“贷款人”及“催收到期贷款通知单”且“能够认定借款人同意履行诉讼时效期间已经届满的义务”的要素。如果不具备这些要素,债务人签章行为并非必然导致重新计算诉讼时效。2.诉讼时效期间届满后,债务人签收文件但未向债权人“作出同意履行义务的意思表示”,诉讼时效并非必然重新计算。需要注意的是,债务人“作出同意履行债务的意思表示”与债务人以签名等方式仅表示收到催款通知,二者的法律后果并不相同。如果债务人“仅签名”而“未明确表示同意履行债务”,根据《最高人民法院关于审理民事案件中适用诉讼时效若干问题的规定》第19条第1款的规定,该签名行为并非必然导致诉讼时效重新计算。最高法院在(2020)最高法民申6203号民事裁定中即持此观点,类似观点还可见(2020)最高法民申6202号、(2020)最高法民申4676号民事裁定。3.诉讼时效期间届满后,贷款人向借款人发出“催收到期贷款”通知,借款人在通知单上签字或者盖章,通常能导致诉讼时效重新计算。这里需要注意两点,一是贷款人向借款人发出的通知中需有“催收到期贷款”的意思表示;二是此处的“贷款人”通常是指系指经国务院银行业监督管理机构批准在中华人民共和国境内依法设立并具有经营贷款业务资格的金融机构,一般不包括自然人及其他企业。在具备上述条件时,根据《最高人民法院关于审理民事案件中适用诉讼时效若干问题的规定》第19条第3款的规定,债务人的签名行为,通常会被认定为“借款人同意履行诉讼时效期间已经届满的义务”,进而可导致诉讼时效重新计算。如前所述,最高法院在(2021)最高法民申7298号民事裁定中即持该观点。4.应正确理解《诉讼时效规定》第19条第3款“催收到期贷款通知单”的含义,如果债务人签收的对账单等文件不含催收到期债务的内容,则不符合该条规定的情形。
《最高人民法院关于审理民事案件中适用诉讼时效若干问题的规定》第19条第3款及《最高人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复》(法释〔1999〕7号)中均明确规定了“贷款人向借款人发出催收到期贷款通知单”,即上述规定的核心要件是贷款人具有催收到期债权的意思表示。
诉讼时效期间届满后,如果借款人(债务人)签收的仅是贷款人(债权人)发出的对账单、欠款单、确认书、征询函等对债务是否存在以及数额多少的确认文件,通知中没有“催收到期贷款”的内容,在此情形下,根据上述规定,债务人签收的行为仅能表明已经收到了通知或函件,但不能推定为债务人有偿还已过诉讼时效债务的意思表示。债务人在催款单上签字或盖章被认定为对原债务的重新确认,实质是以该文件有催收债权的意思表示为条件的。如果债务人签收的文件与“催收债务”无关,则不能仅凭签字或者盖章行为便认定债务人同意履行到期债务,即不能认定债务人放弃了诉讼时效抗辩权。2.《最高人民法院关于审理民事案件中适用诉讼时效若干问题的规定》(2008年8月11日通过,2020年12月23日修正)第19条第1款、第3款。3.《最高人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复》法释〔1999〕7号。
4.最高人民法院《关于超过诉讼时效期间后债务人向债权人发出确认债务的询证函的行为是否构成新的债务的请示的答复》〔2003〕民二他字第59号)。
5.最高人民法院《关于债务人签收“贷款对账签证单”的行为是否属于对已经超过诉讼时效的原债务的履行进行重新确认问题的复函》〔2006〕民立他字第106号。